Novas regras para OPAs: modernização no mercado brasileiro

Colocar Jonathan Mazon* e Fernando Freitas** — A Oferta Pública de Aquisição (OPA) é uma importante ferramenta no mercado de capitais brasileiro, frequentemente utilizada por acionistas que buscam adquirir ou consolidar participação significativa em uma empresa. Além disso, as OPAs são obrigatórias quando a participação acionária atinge um nível que, por regulamentação, exige a compra de ações de outros acionistas.

Também desempenham um papel importante nos processos de fechamento de capital, quando uma empresa decide retirar suas ações da Bolsa de Valores, e nas reestruturações societárias, facilitando fusões e aquisições.

Recentemente, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) atualizou as regras para OPAs com as Resoluções CVM 215 e 216 de 2024, visando tornar o processo mais transparente e eficiente. A RCVM 215 revogou a Resolução 85 de 2022.

Uma mudança significativa é a regra para ofertas públicas de aquisição para aumento de participação. De acordo com a RCVM 215, caso um controlador reduza as ações em circulação para menos de 15%, será necessária a realização de OPA. A nova regra incentiva a capitalização sem penalizar os controladores, criando um ambiente de negócios mais dinâmico. Outra inovação é o registo automático de ofertas públicas de aquisição voluntárias sem troca de valores mobiliários. Nos termos da RCVM 215, essas OPAs passam a poder ser registradas sem análise prévia da CVM, desde que atendam a determinados requisitos. Essa mudança agiliza as transações e incentiva os investidores.

Para cancelamento de registro de OPAs, a nova regra, conforme RCVM 215, exige a adesão de dois terços das ações elegíveis. Além disso, empresas com menos de 5% de ações em circulação podem aprovar o cancelamento por maioria simples, facilitando o processo.

A isenção do laudo de avaliação em alguns casos também é nova. Quando o preço da OPA é baseado em transações recentes ou na cotação mais alta, o relatório pode ser dispensado, simplificando o processo. Essa mudança, segundo a RCVM 215, reduz custos e agiliza as operações, com respostas mais rápidas às condições de mercado.

A CVM também permite que determinadas dúvidas relacionadas às OPAs sejam mantidas em sigilo, conforme RCVM 215. Essa alteração protege informações sensíveis que podem impactar o valor das ações e a percepção do mercado.

Os prazos dos leilões foram reduzidos, tornando o processo mais ágil e menos burocrático. Essa agilidade é essencial em um ambiente de negócios competitivo e em ritmo acelerado. Além disso, foram separadas as funções de intermediário e garantidor da OPA. De acordo com a RCVM 215, o intermediário é responsável por garantir a veracidade das informações, enquanto a instituição financeira garantidora cuida da liquidação financeira. Esta separação melhora a transparência e aumenta a confiança dos investidores.

Outra mudança relevante é a possibilidade de unificação das OPAs para aquisição de controle e cancelamento de registro, simplificando o processo, conforme RCVM 215. Essa unificação permite uma gestão mais eficiente das estratégias de aquisição e cancelamento de negociações em Bolsa de Valores.

Essas novas regras entram em vigor em 1º de julho de 2025 e foram desenvolvidas com a contribuição do mercado, visando maior aceitação e eficiência. A CVM espera que estas mudanças promovam um ambiente de negócios mais transparente e dinâmico, beneficiando tanto empresas como investidores.

*Sócio de Ayres Ribeiro Advogados

*Estagiário na área Societária e Mercado de Capitais do Ayres Ribeiro Advogados